(图源：新瑞鹏官网）
此前估值近300亿
作者 | 卡樱
“狗狗医疗保健第一股”要来了？
近日，新瑞鹏正式向美国证券交易委员会(SEC)递交F-1招股，计划以“RPET”为股票代码在纳斯达克上市，号称中国最大、全球第二大狗狗保健平台。
事实上，这是“瑞鹏”第二次走向民资市场。2016年瑞鹏股份登陆新三板，2018年其从新三板注销后获得高瓴民资支持，一跃成为中国最大的狗狗连锁疗养院。
不过，由于新瑞鹏背后涵盖多家海外小股东，且母公司品牌极多，外界过去对其股份架构知之甚少。依照招股，高瓴民资虚拟和彭永鹤附属虚拟主要通过一家登记注册于开曼群岛的子公司——New Ruipeng Pet Group Inc.间接减持国内有关子公司，开展狗狗业务。其中，高瓴所持35.8%股份，高于彭永鹤所持的31.8%。
以下为新瑞鹏股份架构图：
（《宠业光年》制图）#01
错综复杂的股份关系
招股表明，为促进境外上市，新瑞鹏于2019年6月依照开曼群岛法律登记注册成立了Ruipeng Pet Group Inc.（现用名“New Ruipeng Pet Group Inc.”）该子公司通过其子子公司，主要在中国从事狗狗保健服务及狗狗产品销售。
New Ruipeng Pet Group Inc.的主要小股东有Hillhouse Entities（高瓴民资虚拟）和Entities affiliated with Yonghe Peng（彭永鹤附属虚拟），分别减持35.8%、31.8%。
其中，Hillhouse Entities包括HH Skyfield Holdings Inc.（简称“HH Skyfield”）（一家在开曼群岛登记注册成立的非常有限责任子公司）和 Tianjin GLNY Enterprise Management Consultation, LP（简称“天津GLNY”）。
HH Skyfield由HH AVT Holdings LP和HH AVT Holdings II LP所有。招股表明，Hillhouse Investment Management, Ltd.（简称“HIM”）被视作HH Skyfield 所持的本子公司A类普通股的实际具有人并控制其投票权。张磊可能被视作对HIM 具有统治权。张磊放弃对HH Skyfield 所持的所有A类普通股的实益所有权，但他在其中的金钱利益（如有）除外。
天津GLNY的普通合伙制人为珠海高瓴天成投资管理股份非常有限子公司，LP马翠芳女士、朱秀华女士和曹伟被视作对珠海高瓴天成投资管理股份非常有限子公司具有统治权。
Entities affiliated with Yonghe Peng包括：
1，Vet Leap Eternity Limited （一家由彭永鹤全资具有的英属维尔京群岛商业子公司）、2，Vet Great Dream Limited（张延中全资具有的英属维尔京群岛商业子公司。虽然张延忠对该子公司所持的股份具有唯一决定权，但Vet Great Dream Limited 已将其所持的本子公司股份的唯一投票权指定给彭永鹤）。
3，RP Chen Rui Enterprise Management Company Limited 、RP Rui You Enterprise Management Company Limited、RP Ye Bei Enterprise Management Company Limited 、RP Sheng Peng Enterprise Management Company Limited 、RP Peng Cheng Enterprise Management Company Limited 、Vet Time Enterprise Management Company Limited。大部分为子公司董事、高级管理人员等所持。
4，RP Pulse Holdings Limited、Vet Harvest Enterprise Management Company Limited、Vet Cloudpet Intermediate Limited、Vet Aino Family Limited、Puppytown Holdings Limited、Aino Brothers Holding Limited、RP Passion Enterprise Management Company Limited 。主要由新瑞鹏在中国收购的专科疗养院的原所有者间接所持。
彭永鹤对上述大多数子公司具有不可撤销的表决权。
New Ruipeng Pet Group Inc.通过Skyfield Holdings(Cayman) Inc.减持 Skyfield Holdings Limited。Skyfield Holdings Limited为应用领域（上海）投资股份非常有限子公司唯一小股东。应用领域（上海）对外投资民营企业有上海安安狗狗股份非常有限子公司、南京艾贝尔狗狗股份非常有限子公司、上海顽皮家族狗狗股份非常有限子公司、云宠（北京）鸟类医疗保健科技股份非常有限子公司、青岛爱诺齿科管理股份非常有限子公司。
值得一提的是，应用领域上海对上述所投民营企业具有绝对统治权，均对其100%减持。
New Ruipeng Pet Group Inc.通过HHRP Holdings（Cayman）Inc减持HHRP Holdings Limited。
HHRP Holdings Limited为新瑞鹏狗狗医疗保健集团公司股份非常有限子公司唯一小股东。新瑞鹏狗狗医疗保健集团公司股份非常有限子公司对外投资的民营企业有北京美联众合资产管理股份非常有限子公司、广州市瑞鹏齿科股份非常有限子公司、深圳市福田瑞鹏专科疗养院股份非常有限子公司、深圳市瑞鹏专科疗养院股份非常有限子公司、四川西南瑞鹏专科疗养院股份非常有限子公司、上海瑞鹏专科疗养院股份非常有限子公司、深圳市巨星网络技术股份非常有限子公司、极宠家（上海）民营企业管理股份非常有限子公司、南京极宠家智能科技股份非常有限子公司、润合供应链集团公司股份非常有限子公司。
上述民营企业中，除了润合供应链集团公司，新瑞鹏均对其100%减持。而润合供应链的小股东有新瑞鹏狗狗医疗保健集团公司股份非常有限子公司、深圳合望民营企业管理处（非常有限合伙制）、深圳润嘉管理咨询合伙制民营企业（非常有限合伙制）、深圳泽凯管理处（非常有限合伙制）、深圳合启民营企业管理处（非常有限合伙制）、深圳一润民营企业管理处（非常有限合伙制）。
应用领域（上海）投资股份非常有限子公司和新瑞鹏狗狗医疗保健集团公司股份非常有限子公司的法定代表人皆为彭永鹤。
#02
彭永鹤的狗狗生意
新瑞鹏的前身是瑞鹏专科疗养院。1998年，瑞鹏第一家疗养院深圳华南总院开业。之后，瑞鹏在深圳开了数十家疗养院。
2016年，瑞鹏登录新三板。据瑞鹏公开转让说明书表明，截至公转书出具之日，子公司已在深圳、广州、上海、长沙四个城市开设了70家直营连锁专科疗养院。
2018年，瑞鹏从新三板注销，获得高瓴民资的投资。
此次合作将瑞鹏母公司400多家疗养院与高瓴民资投资的700多家专科疗养院整合在了一起，瑞鹏一跃成为中国最大的狗狗连锁疗养院。重组完成后，瑞鹏成为新瑞鹏集团公司。如今，自新三板退市5年后，“瑞鹏”再次登陆民资市场，向美国证券交易所递交招股。
据悉，新瑞鹏的主要业务为狗狗医疗保健服务、供应链服务和本地生活服务。
截至2021年12月31日，新瑞鹏具有23个专科疗养院品牌和1887家专科疗养院，约为国内排名第二至第十的竞争对手专科疗养院总数的3倍。截至2022年9月30日，新瑞鹏在中国的专科疗养院数量进一步增加到1942家。
2020年、2021年及2022年前九个月，新瑞鹏总收入分别为人民币30.08亿、47.84亿和43.15亿；同期，归属子公司净亏损分别为11.6亿、13.72亿和7.56亿。
招股表明，子公司计划将此次IPO募集资金的约35%将用作加强品牌、扩大在中国的专科疗养院网络，并进一步升级狗狗保健服务；约20%将用作提高供应链服务和本地生活服务能力;约20%将用作探索上下游业务合作机会和全球化扩张；约15%将用作研发，以加强数字化和技术；以及约10%将用作营运资金和其他一般子公司用途。
#03
母公司疗养院屡遭处罚
新瑞鹏母公司疗养院曾频频被罚。
信用中国表明，新瑞鹏母公司深圳市瑞鹏专科疗养院股份非常有限子公司翠竹分所，今年一个月内被罚了2次。
今年8月1日，新瑞鹏翠竹分所新增一条行政处罚信息。公文表明，2022年6月30日，有关部门对该子公司进行安全生产执法检查，经调查核实该子公司从业人员24人，存在以下违法行为：“生产经营单位未按规定上报2022年第一季度事故隐患排查治理统计分析表”，并附有11项证据。对此，深圳市罗湖区应急管理局对翠竹分所“决定给予警告、并处人民币5000元罚金的行政处罚”。
紧接着8月16日，翠竹分所再次被罚。
公文表明，该疗养院的违法事实为“畜牧违法行为”。对此，深圳市市场监督管理局罗湖监管局依照有关法规规定对其处罚1万元。
此外，北京美联众合资产管理股份非常有限子公司母公司疗养院，仅今年以来就至少被行政处罚了7次。涉及原因有“稻草人用药物用作鸟类、违规采用XX射线诊断装置”等，涉及处罚金额超6万元。
其中，因”稻草人用药用作鸟类“的处罚至少4起。
今年1月，北京美联众合常赢齿科股份非常有限子公司因采用1支人用药物“醋酸奥曲肽注射液”对1只名为“豆包”的猫进行溃疡治疗，被北京市朝阳区农业农村局罚金11000元。今年3月，北京美联众合东润齿科股份非常有限子公司因采用人用药“奥美拉唑钠”对1只名为“刘福福”的猫治疗溃疡，被北京市朝阳区农业农村局行政处罚，处罚内容为“没收违法所得33元；处以罚金11000元。”
今年8月，美联众合母公司北京美联众合花市齿科股份非常有限子公司也因“稻草人用药物用作鸟类”被北京市东城区卫生健康委员会处罚10000元。今年9月，北京美联众合永昌齿科股份非常有限子公司因“稻草人用药物用作鸟类”被北京市西城区卫生健康委员会“没收违法所得62元，罚金人民币10000元”。
除此之外，今年1月，北京美联众合昌明齿科股份非常有限子公司被罚。公文表明，该疗养院于2021年11月25日采用1片阿福拉纳米尔贝肟咀嚼片用作犬的驱虫，但没有将该药的采用情况记载到《美联众合昌明齿科药物采购与采用记录》里。因此，依照有关法规，北京美联众合昌明齿科股份非常有限子公司被北京市丰台区农业农村局处罚了10000元。
今年2月，北京古城异性齿科股份非常有限子公司被北京市顺义区临空街道办事处罚金200元。公文表明，2022年2月14日，北京市顺义区临空街道办事处综合行政执法队执法人员在检查中发现北京古城异性齿科股份非常有限子公司有未按规定扫雪铲冰的行为。依照有关法规规定，对北京古城异性齿科股份非常有限子公司进行处罚。
今年4月，北京美联众合东郡齿科股份非常有限子公司被罚。公文表明，2022年4月，在有关部门执法过程中发现东郡齿科股份非常有限子公司第一分子公司二层东南侧DR室内采用一台型号为MIKASA HF400VA的鸟类用可搬型XX射线诊断装置，并在该设备数字系统中检查到采用以上机器为小鸟类拍摄的数字图像记录，但现场负责人称目前没有辐射安全许可证。
未按照许可证的规定从事X射线装置采用活动的行为涉嫌违反了有关条款，北京市朝阳区生态环境局对其处罚1万元。
